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仅有项目专用章,未加盖公司印章,能否认定存在合同关系?

仅有项目专用章,未加盖公司印章,能否认定存在合同关系?


合同的成立,需要当事人的意思表示相一致,并符合法律规定的形式要件。在书面合同中,当事人的意思表示通常通过签名、盖章或者按指印来表现。那么,如果合同上仅有项目专用章,而没有公司印章,是否能够认定存在合同关系呢?本文将以一则司法案例为例(云南华田建筑工程有限公司、曲靖市莱迅物资经贸有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书(2020)最高法民申2121号),分析这一问题。

案例简介

云南华田建筑工程有限公司(以下简称华田公司)承建了麒麟区社区居民委员会的一项建设工程,该工程分为正负零以下工程和正负零以上工程。华田公司将正负零以下工程以云南佳晟建设工程有限公司名义发包给窦宝才,后又以华田公司名义继续承接并完成剩余工程。窦宝才在承建正负零以下工程期间,以口头形式向曲靖市莱迅物资经贸有限公司(以下简称莱迅公司)购买了钢材,并在正负零以上工程期间,以华田公司河北新区建设工程项目部名义继续向莱迅公司购买了钢材。窦宝才与莱迅公司签订了《债权债务确认书》,确认欠款金额为640万元,并在该确认书上加盖了华田公司河北新区建设工程项目部印章,该印章底部刊刻了“仅限项目施工管理资料使用”的字样。窦宝才还以华田公司河北新区建设工程项目部名义与莱迅公司签订了《房屋购销合同》,以房屋抵押冲抵部分钢材款。

莱迅公司因钢材款未结清,将华田公司诉至法院,要求其支付剩余钢材款及利息。华田公司辩称,其与莱迅公司之间不存在买卖合同关系,窦宝才购买钢材的行为是超越其代理权限的,且《债权债务确认书》上仅有项目专用章,未加盖公司印章,不能认定为是公司的意思表示。窦宝才则以部分往来单据虚假、存在超额付款情况为由,提起反诉,要求莱迅公司返还多付的钢材款。

一审法院判决华田公司支付莱迅公司钢材款及利息,驳回窦宝才的反诉请求。二审法院维持原判。华田公司不服,向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审查,认为华田公司的再审申请事由及理由均不能成立,驳回了其再审申请。

案例分析

本案的争议焦点在于,华田公司是否为案涉钢材买卖合同的主体,即窦宝才以华田公司河北新区建设工程项目部名义购买钢材的行为,是否能够认定为是华田公司的意思表示。而这一问题的关键,则在于窦宝才是否具有代表华田公司对外签订合同的权限,以及《债权债务确认书》上仅有项目专用章,是否足以证明华田公司对合同内容的认可。

根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条的规定,当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立,当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。由此可见,合同的成立,需要当事人的意思表示相一致,并符合法律规定的形式要件。在书面合同中,当事人的意思表示通常通过签名、盖章或者按指印来表现。但是,这并不意味着,只有签名、盖章或者按指印才能够表明当事人的意思表示,也不意味着,只要签名、盖章或者按指印,就一定能够表明当事人的意思表示。在具体的案件中,还要根据当事人的身份、权限、行为以及交易习惯等因素,综合判断当事人的真实意思。

在本案中,窦宝才是华田公司承建的建设工程的实际施工人,华田公司授权其为项目部负责人,为公司办理工程款的全权代表。窦宝才以华田公司河北新区建设工程项目部名义向莱迅公司购买钢材,并在《债权债务确认书》上加盖了项目部印章,该印章底部刊刻了“仅限项目施工管理资料使用”的字样。窦宝才还以华田公司河北新区建设工程项目部名义与莱迅公司签订了《房屋购销合同》,以房屋抵押冲抵部分钢材款。这些行为,表明窦宝才是以华田公司的名义进行的,而非以自己的名义。窦宝才的这些行为,也与华田公司承建的建设工程有直接的关联,即购买钢材是为了完成工程施工,以房屋抵押是为了结算钢材款。因此,窦宝才的这些行为,应当认定为是华田公司的意思表示,其法律后果应由华田公司承担。

华田公司主张,窦宝才购买钢材的行为是超越其代理权限的,且《债权债务确认书》上仅有项目专用章,未加盖公司印章,不能认定为是公司的意思表示。对此,本院认为,原审判决认定华田公司与莱迅公司之间的买卖合同关系成立是基于窦宝才的项目部负责人身份、权限以及合同内容与华田公司承建项目的关联性,而不是依据前述《债权债务确认书》所加盖印章。且华田公司河北新区建设工程项目部与莱迅公司签订《房屋购销合同》时,已经在合同上加盖了公司印章,表明了公司对该合同的认可。此外,莱迅公司在与华田公司河北新区建设工程项目部签订合同时,有合理的信赖,认为窦宝才是以公司的名义行事,且其行为与公司的业务活动有关。因此,仅有项目专用章,未加盖公司印章的《债权债务确认书》,不能否定华田公司与莱迅公司之间的合同关系。

文章结论

综上所述,仅有项目专用章,未加盖公司印章的合同,其效力不能一概而论,要根据具体情况进行综合判断。如果合同上除了项目专用章外,还有公司的授权人员或工程项目负责人等签字确认,或者合同内容与公司的业务活动有直接的关联,或者合同相对方有合理的信赖,那么,一般可以认定合同有效,合同所引起的法律后果应由公司承担。反之,如果合同上仅有项目专用章,而没有公司的其他意思表示,或者合同内容与公司的业务活动无关,或者合同相对方没有合理的信赖,那么,一般可以认定合同无效,合同所引起的法律后果不应由公司承担。因此,公司在使用项目专用章时,应注意区分其使用范围和效力,避免因盖章不规范而导致不必要的纠纷。


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